Zmiana treści projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 lipca 2015 r.

Podstawa prawna (wybierana w ESPI):
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2015 z dnia 18 czerwca 2015 r. niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości zmianę do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 20 lipca 2015 r. w sprawie: zmiany Statutu PKP CARGO S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.

Zmiana projektu ww. uchwały związana jest z uwzględnieniem przez Zarząd Spółki rekomendacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., wyrażonej uchwałą nr 1431/V/2015 z dnia 23 czerwca 2015 r.

Aktualna treść projektu uchwały:

Uchwała Nr ……./2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
z dnia …………. 2015 r.
w sprawie: zmiany Statutu PKP CARGO S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1
1. W § 14 ust. 6 Statutu zmienia się pkt 2, 3, 6 i 7, które otrzymują nowe brzmienie:
„2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;
3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu („doradca rekrutacyjny”); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji i wynagrodzeń przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania
Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji i wynagrodzeń przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji i wynagrodzeń; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia;”.
2. W § 26 Statutu zmienia się ust. 1, 3 i 4, które otrzymują nowe brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych w sposób określony w § 20 i 21 powyżej. Co najmniej jeden członek komitetu audytu powinien mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, w którego skład wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.
4. Komitet ds. nominacji i wynagrodzeń organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu.”.

§ 2
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. upoważnia Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu oraz do wprowadzenia w Statucie zmian o charakterze redakcyjnym związanych ze zmianami Statutu, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Poprzednia treść projektu uchwały:

Uchwała Nr ……./2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
z dnia 20 lipca 2015 r.

w sprawie: zmiany Statutu PKP CARGO S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.

Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1
3. W § 14 ust. 6 Statutu zmienia się pkt 2, 3, 6 i 7, które otrzymują nowe brzmienie:
„2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;
3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu („doradca rekrutacyjny”); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji i wynagrodzeń przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji i wynagrodzeń przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji i wynagrodzeń; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia;”.
4. W § 26 Statutu zmienia się ust. 1, 3 i 4, które otrzymują nowe brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych w sposób określony w § 20 i 21 powyżej. Co najmniej jeden członek komitetu audytu powinien mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, w którego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.
4. Komitet ds. nominacji i wynagrodzeń organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu.”.

§ 2
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. upoważnia Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu oraz do wprowadzenia w Statucie zmian o charakterze redakcyjnym związanych ze zmianami Statutu, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133