Zawarcie znaczącej umowy z konsorcjum spółek z Grupy Siemens na dostawę lokomotyw wielosystemowych

Podstawa prawna (wybierana w ESPI):
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. informuje o podpisaniu w dniu 23 września 2015 r. z Konsorcjum, w skład którego wchodzą Siemens Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako lider Konsorcjum oraz Siemens A.G. z siedzibą w Monachium jako członek Konsorcjum umowy na dostawę 15 lokomotyw wielosystemowych w trzech częściach zamówienia z terminami dostaw w okresie od 31 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2017 r. (zamówienie podstawowe) z opcją zakupu dodatkowych 5 lokomotyw z zachowaniem cen jak dla zamówienia podstawowego, przy czym decyzję o skorzystaniu z opcji PKP CARGO S.A. zobowiązana jest podjąć najpóźniej do dnia 31 grudnia 2017 r. (zamówienie opcjonalne), (dalej: „Umowa”).

W ramach zamówienia podstawowego przedmiot Umowy obejmuje: (i) dostawę 15 lokomotyw wielosystemowych, przeznaczonych do eksploatacji w Polsce oraz określonych krajach Unii Europejskiej, (ii) dostawę sprzętu komputerowego, oprogramowania z licencjami, dokumentacji oraz systemów diagnostycznych i informacyjnych, niezbędnych do obsługi i eksploatacji lokomotyw, (iii) pełne utrzymanie (z zachowaniem wskaźników gotowości i niezawodności na określonym poziomie) dostarczonych lokomotyw w okresie od daty dostawy do daty wyłączenia lokomotyw do pierwszej naprawy okresowej na poziomie P4 po 8 latach, (iv) zakup zestawu „antyawaryjnego” tj. części zamiennych i podzespołów, niezbędnych do szybkiej realizacji napraw awaryjnych, (iv) wykonania pierwszej naprawy okresowej na poziomie P4 po 8 latach eksploatacji z możliwością odstąpienia przez PKP CARGO S.A. od skorzystania w tym zakresie z usług członków Konsorcjum.

W ramach zamówienia opcjonalnego przedmiot Umowy obejmuje: (i) dostawę maksymalnie 5 lokomotyw wielosystemowych (decyzja – ile dodatkowych lokomotyw z dopuszczeniami do eksploatacji w jakich krajach zostanie zakupiona – należy do PKP CARGO S.A) (ii) pełne utrzymanie dostarczonych lokomotyw – jak dla zamówienia podstawowego, (iii) wykonanie pierwszej naprawy okresowej na poziomie P4 po 8 latach eksploatacji – jak dla zamówienia podstawowego.

Wartość Umowy nie przekroczy kwoty 75 mln euro netto w ramach zamówienia podstawowego (15 lokomotyw) oraz kwoty 26 mln euro netto w ramach zamówienia opcjonalnego (5 lokomotyw), z tym że dla dostaw i usług utrzymaniowych w ramach zamówienia opcjonalnego przewidziany został mechanizm jednorazowej waloryzacji przy ustalonym wskaźniku ujemnym i dodatnim w granicach nie większych niż +/- 2 % wartości cen pierwotnych.

Umowa obowiązuje w okresie od daty zawarcia do momentu zakończenia okresu utrzymania ostatniej z dostarczanych lokomotyw, a w przypadku realizacji przez członków Konsorcjum pierwszych napraw okresowych na poziomie P4, do daty odbioru po wykonanej naprawie okresowej ostatniej z eksploatowanych lokomotyw.

Umowa przewiduje kary umowne zastrzeżone na rzecz PKP CARGO S.A. od członków Konsorcjum, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości netto Umowy lub równowartość co najmniej kwoty 200 000 euro. Kary umowne zostały przewidziane z tytułu nieterminowej realizacji dostaw lokomotyw, odstąpienia od Umowy w przypadkach określonych w Umowie, na wypadek niedotrzymania wskaźników gotowości i niezawodności w okresie świadczenia usługi utrzymania lokomotyw, rozwiązania Umowy w części dotyczącej usługi utrzymania lokomotyw z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą członkowie Konsorcjum, a także innych przypadków niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych przez członków Konsorcjum.

Kary umowne za nieterminową dostawę lokomotyw oraz za odstąpienie od Umowy w przypadkach określonych w Umowie, nie mogą łącznie przekroczyć kwoty 17,4 mln euro, a w przypadku skorzystania przez PKP CARGO S.A. z opcji zakupu dodatkowych lokomotyw – łącznie kwoty 23,7 mln euro.

Kary umowne z tytułu niedotrzymania współczynników gotowości i niezawodności nie mogą przekroczyć rocznie kwoty 1,35 mln euro, a w przypadku skorzystania przez PKP CARGO S.A. z opcji zakupu dodatkowych lokomotyw – łącznie kwoty 1,8 mln euro.

Zapłata przez członków Konsorcjum kar umownych nie wyłącza prawa PKP CARGO S.A. do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, jednakże całkowita odpowiedzialność członków Konsorcjum, włączając w to kary umowne, może wynieść maksymalnie 60% całkowitej wartości netto Umowy. Członkowie Konsorcjum za zobowiązania z Umowy odpowiadają na zasadach solidarności zgodnie z prawem polskim.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Łączna maksymalna wartość Umowy netto w części podstawowej oraz w części opcjonalnej przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki, co stanowi podstawę publikacji niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).