Zgłoszenie projektu uchwały w sprawie objętej porządkiem obrad NWZ Spółki zwołanego na dzień 8 lutego 2016 roku, oraz zamierzone zmiany Statutu

Podstawa prawna (wybierana w ESPI):
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2016 z dnia 11 stycznia 2016 r., w sprawie ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. („NWZ”), Zarząd PKP CARGO S.A. („Spółka”, „PKP CARGO”) informuje, o otrzymaniu w dniu 4 lutego 2016 r. od uprawnionego akcjonariusza Spółki („Akcjonariusz”), na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zgłoszenia projektu uchwały, dotyczącego spraw wprowadzonych do punktu 6 ogłoszonego porządku obrad NWZ zwołanego na dzień 8 lutego 2016 r., dotyczącego „Podjęcia uchwały w sprawie zmiany §19 Statutu PKP CARGO S.A.”

Otrzymany od Akcjonariusza projekt uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Porządek obrad NWZ opublikowany w Załączniku nr 1 do raportu bieżącego nr 4/2016 z dnia 11 stycznia 2016 r. pozostaje bez zmian.

Zgodnie z przedstawionym przez Akcjonariusza projektem uchwały zmianie ulega dotychczasowy § 19 ust. 12 Statutu PKP CARGO w brzmieniu:

„Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również osoba bezpośrednio podlegająca członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zasadę wyrażoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie może jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych”,

poprzez usunięcie w zdaniu ostatnim kropki, zastąpienie usuniętej kropki przecinkiem i dodaniu wyrazów w brzmieniu „z zastrzeżeniem, że wymogi wskazane w niniejszym zdaniu nie mają zastosowania do członków Rady Nadzorczej kadencji określonej w § 27 ust. 5 zdanie drugie oraz kadencji bezpośrednio następującej po niej”, nadając wspomnianemu ustępowi następujące nowe brzmienie:

„Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również osoba bezpośrednio podlegająca członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, Zasadę wyrażoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie może jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych, z zastrzeżeniem, że wymogi wskazane w niniejszym zdaniu nie mają zastosowania do członków Rady Nadzorczej kadencji określonej w § 27 ust. 5 zdanie drugie oraz kadencji bezpośrednio następującej po niej.”

Zgodnie z żądaniem Akcjonariusza, dotychczasowy § 19 ust. 14 Statutu PKP CARGO w brzmieniu:

„Zważywszy, że węzeł obligacyjny łączący każdego członka Rady Nadzorczej ze Spółką stanowi specyficzny stosunek organizacyjno-korporacyjny, którego przedmiotem jest świadczenie z należytą starannością stałego nadzoru nad Spółką, z którego wynika zobowiązanie członka Rady Nadzorczej do starannego działania z zastosowaniem podwyższonego miernika staranności obejmującego profesjonalny charakter wykonywania obowiązków w organie nadzorczym, każdy członek Rady Nadzorczej:

1) powinien legitymować się wyższym wykształceniem;

2) jest zobowiązany do wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście, z najwyższą profesjonalną starannością, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i odpowiednich przepisów prawa;

3) nie może podejmować żadnych działań lub wykonywać jakichkolwiek zajęć, które byłyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wzbudzić podejrzenie o stronniczość tego członka Rady Nadzorczej lub sprzyjanie swoim prywatnym interesom;

4) jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki oraz dokumentów przekazanych członkowi Rady Nadzorczej w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej oraz nie udostępniania ich innym osobom, chyba że obowiązek taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

otrzymuje brzmienie:

„Zważywszy, że węzeł obligacyjny łączący każdego członka Rady Nadzorczej ze Spółką stanowi specyficzny stosunek organizacyjno-korporacyjny, którego przedmiotem jest świadczenie z należytą starannością stałego nadzoru nad Spółką, z którego wynika zobowiązanie członka Rady Nadzorczej do starannego działania z zastosowaniem podwyższonego miernika staranności obejmującego profesjonalny charakter wykonywania obowiązków w organie nadzorczym, każdy członek Rady Nadzorczej:

1) jest zobowiązany do wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście, z najwyższą profesjonalną starannością, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i odpowiednich przepisów prawa;

2) nie może podejmować żadnych działań lub wykonywać jakichkolwiek zajęć, które byłyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wzbudzić podejrzenie o stronniczość tego członka Rady Nadzorczej lub sprzyjanie swoim prywatnym interesom;

3) jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki oraz dokumentów przekazanych członkowi Rady Nadzorczej w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej oraz nie udostępniania ich innym osobom, chyba że obowiązek taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.”

Zgodnie z żądaniem Akcjonariusza, skreśla się dotychczasowy ustęp 15 paragrafu 19 Statutu PKP CARGO w brzmieniu:

„Wymóg, o którym mowa w ust. 14 pkt 1) powyżej ma zastosowanie wyłącznie do członków Rady Nadzorczej powoływanych w skład Rady Nadzorczej po dniu rejestracji zmian Statutu przyjętych Uchwałą Nr 15/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 września 2015 r.”

Skreśla się.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 3) oraz § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r., Nr 133)