Rejestracja zmiany w Statucie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2024 z dnia 7 października 2024 roku, niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym dokonano wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki uchwalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji, które odbyło się 7 października 2024 r.

Sąd zarejestrował następujące zmiany Statutu Spółki:

1) Zmiana została przyjęta Uchwałą nr 47/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść § 14 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„1. Zarząd liczy od jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję trwającą trzy pełne lata obrotowe. Rada Nadzorcza może powierzyć członkowi Zarządu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.”.

2) Zmiana została przyjęta Uchwałą nr 48/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść:

• § 14 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„5. (skreślony).”.

• § 14 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„6. Powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) następuje zgodnie z poniższymi zasadami oraz przepisami Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym:
1) Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów;
2) postępowanie kwalifikacyjne prowadzone jest na podstawie przyjętego przez Radę Nadzorczą regulaminu powoływania członków Zarządu; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;
3) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;
4) ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki;
5) kandydatem na członka Zarządu może być osoba, która spełnia wymogi określone w mających zastosowanie bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.
6) o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej, postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje, organizuje i przeprowadza profesjonalna firma doradztwa personalnego („Doradca Rekrutacyjny”) wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu;
7) Doradca Rekrutacyjny biorący udział w postępowaniu kwalifikacyjnym sporządza pisemną opinię zawierającą co najmniej wskazanie spełniania wymaganych kryteriów oraz rekomendację dotyczącą poszczególnych kandydatów; w przypadku niespełniania przez żadnego z kandydatów wymaganych kryteriów na stanowisko członka Zarządu, postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne;
8) powołanie członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Komitet ds. nominacji przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą kandydatów z uwzględnieniem informacji uzyskanych w toku postępowania kwalifikacyjnego.
9) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokołu z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
10) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;
11) Spółka pokrywa koszty postępowania kwalifikacyjnego, w tym wynagrodzenie Doradcy Rekrutacyjnego;”

• § 25 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„4) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu na zasadach wskazanych w § 14 ust. 4 i ust. 6;”.

3) Zmiana została przyjęta Uchwałą nr 50/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść:

• § 19 ust. 1, który otrzymał brzmienie:

„1. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 10 poniżej oraz § 22, Rada Nadzorcza liczy od siedmiu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3 poniżej członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.”.

• § 19 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„3. Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania i odwoływania jednego przedstawiciela do Rady Nadzorczej. Regulamin przeprowadzania wyborów przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej przyjmuje Rada Nadzorcza. Niedokonanie wyboru członka Rady Nadzorczej reprezentującego pracowników nie stanowi przeszkody dla powołania Rady Nadzorczej i skutecznego podejmowania przez nią uchwał.”.

4) Zmiana została przyjęta Uchwałą nr 51/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść zmiany w § 19 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„7. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy pełne lata obrotowe.”.

5) Zmiana została przyjęta Uchwałą nr 52/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść zmiany w § 22 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż to ustalono zgodnie z § 19 ust. 8 powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.”.

6) Zmiana została przyjęta Uchwałą nr 53/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść zmiany w § 25 ust. 3 pkt 23 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„23) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, do atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz do świadczenia usług dodatkowych.”.

7) Zmiana została przyjęta Uchwałą nr 54/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść zmiany w § 26 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.”.

8) Zmiana została przyjęta Uchwałą nr 55/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść zmiany w § 26 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:

„6) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji firmy audytorskiej zgodnie z przyjętymi w Spółce politykami.”.

 

 

Podstawa prawna:
§ 5 pkt. 1 Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity z 2018 r. Dz. U. 2018 r., poz. 757).