Rejestracja zmiany w Statucie PKP CARGO S.A.
Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2024 z dnia 18 kwietnia 2024 roku, niniejszym informuje, iż Spółka w dniu dzisiejszym na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego powzięła informację o dokonaniu w dniu 25 maja 2024 roku wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany w Statucie Spółki uchwalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A., które odbyło się 18 kwietnia 2024 r.
Zmiana ta została przyjęta uchwałą nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedmiotem zmiany była treść § 12 ust. 2 Statutu, który otrzymał brzmienie:
„2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw, należy:
- powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu w przypadku, o którym mowa w § 14 ust. 2;
- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych PKP S.A. wskazanych w § 19 ust. 2 i ust. 9 zdanie 1 oraz uprawnień pracowników Spółki wskazanych w § 19 ust. 3;
- ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu tak długo, jak udział PKP S.A. wynosi ponad 50% kapitału zakładowego Spółki, oraz tak długo, jak wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa;
- przyjmowanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.”,
oraz treść § 25 ust. 3 Statutu, który otrzymał brzmienie:
„3. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) (skreślony);
2) wyrażenie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego;
3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu w przypadku, o którym mowa w § 14 ust. 3;
4) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu na zasadach wskazanych w § 14 ust. 4 i ust. 6 oraz członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników na zasadach wskazanych w § 14 ust. 5 i ust. 6;
5) ustalanie liczby członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 ust. 2 pkt 3;
6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu;
7) wybór i odwoływanie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem uprawnienia osobistego PKP S.A. wskazanego w § 19 ust. 5;
8) przyjmowanie i zmiany regulaminu Rady Nadzorczej;
9) przyjmowanie i zmiany regulaminu przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej;
10) przyjmowanie i zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu;
11) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki;
12) wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziału Spółki;
13) wyrażanie zgody na:
a) nabycie, zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
b) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów i akcji innej spółki, za wyjątkiem obejmowania udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych Spółki,
c) nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich,
d) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i rozporządzanie prawami,
e) nabycie i zbycie przez Spółkę środków trwałych
– o wartości rynkowej równej lub przewyższającej kwotę 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych z tym, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się uzgodnioną w umowie lub przewidywaną wartość świadczenia Spółki w okresie pięciu lat, za wyjątkiem zawierania umów z zakresu przedmiotu działalności Spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu, w tym umów przewozowych, umów spedycji, a także umów obejmujących kompleksową obsługę trakcyjną oraz manewrową, z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu w tym: § 25 ust. 3 pkt 13a), 13b), 13c), 13d), § 12 ust. 4 i 5 oraz art. 90i ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej;
13a) wyrażanie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
13b) wyrażanie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
a) 100 000 000 złotych lub
b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
13c) wyrażanie zgody na objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
a) 100 000 000 złotych lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
13d) wyrażanie zgody na zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
a) 100 000 000 złotych lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
14) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie funduszy celowych;
15) zatwierdzanie biznes planów, rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
16) wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do organizacji gospodarczych;
17) zatwierdzanie systemu identyfikacji wizualnej Spółki;
18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przy czym dla ważności uchwały wymagana jest akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
19) wyrażanie zgody na:
a) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
19a) wyrażanie zgody na zawarcie:
a) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub w innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym;
b) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w ppkt a);
c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
20) zezwalanie na podjęcie działalności konkurencyjnej przez Prezesa lub członka Zarządu, w tym w szczególności na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu;
21) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu;
22) (skreślony);
23) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.”.
Podstawa prawna:
- 5 pkt. 1 Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity z 2018 r. Dz. U. 2018 r., poz. 757).