Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zamierzone zmiany statutu

Podstawa prawna (wybierana w ESPI):
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. („Spółka”) w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („NWZ”), wraz z treścią projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad NWZ.

NWZ odbędzie się dnia 29 września 2015 roku o godz. 10.00 w siedzibie Spółki przy ul. Grójeckiej 17 w Warszawie.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż celem NWZ jest przyjęcie zmian do Statutu Spółki, których wykaz wraz z obowiązującymi postanowieniami Statutu został zamieszczony poniżej:

W § 5 ust. 1 Statutu po pkt 2 dodaje się pkt 2a), w brzmieniu:
„2a) działalność finansowa i ubezpieczeniowa, w tym:
a) działalność holdingów finansowych PKD – 64.20.Z,
b) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD – 64.99.Z,
c) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD – 66.19.Z.”

Dotychczasowy § 5 ust. 1 pkt 3 Statutu, w brzmieniu:
„3) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, w tym:
a) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD – 69.20.Z,
a1) badania i analizy związane z jakością żywności PKD – 71.20.A,
b) pozostałe badania i analizy techniczne PKD – 71.20.B,
c) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych PKD – 72.19.Z,
d) działalność agencji reklamowych PKD – 73.11.Z,
e) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
PKD – 73.12.A,
f) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
PKD – 73.12.B,
g) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych
(Internet) PKD – 73.12.C,
h) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
PKD – 73.12.D,
i) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD – 74.90.Z.”

otrzymuje brzmienie:
„3) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, w tym:
a) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD – 69.20.Z,
a1) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych PKD – 70.10.Z,
a2) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
PKD – 70.22.Z,
a3) badania i analizy związane z jakością żywności PKD – 71.20.A,
b) pozostałe badania i analizy techniczne PKD – 71.20.B,
c) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych PKD – 72.19.Z,
d) działalność agencji reklamowych PKD – 73.11.Z,
e) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
PKD – 73.12.A,
f) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
PKD – 73.12.B,
g) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych
(Internet) PKD – 73.12.C,
h) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
PKD – 73.12.D,
i) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana PKD – 74.90.Z.”

Dotychczasowy § 5 ust. 1 pkt 9 Statutu w brzmieniu:
„9) inna działalność, w tym:
a) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego PKD – 33.17.Z,
b) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
klimatyzacyjnych PKD – 35.30.Z,
c) pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD – 64.19.Z,
d) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD – 85.59.B,
e) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD – 58.14.Z, 4
f) pozostała działalność wydawnicza PKD 58.19.Z,
g) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność PKD – 63.11.Z,
h) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja PKD – 70.21.Z,
i) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
PKD – 70.22.Z,
j) badanie rynku i opinii publicznej PKD – 73.20.Z,
k) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD
– 78.10.Z,
l) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD – 78.30.Z,
m) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura PKD – 82.11.Z,
n) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD – 82.30.Z.”

otrzymuje brzmienie:
„9) inna działalność, w tym:
a) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego PKD – 33.17.Z,
b) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD – 35.30.Z,
c) pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD – 64.19.Z,
d) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD – 85.59.B,
e) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD – 58.14.Z, 4
f) pozostała działalność wydawnicza PKD 58.19.Z,
g) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD – 63.11.Z,
h) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja PKD – 70.21.Z,
i) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD – 70.22.Z,
j) badanie rynku i opinii publicznej PKD – 73.20.Z,
k) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD – 78.10.Z,
l) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD – 78.30.Z,
m) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura PKD – 82.11.Z,
n) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD – 82.30.Z,
o) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe PKD – 82.91.Z,
p) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD – 82.99.Z.”

Dotychczasowy § 14 ust. 6 pkt 2, 3, 6 i 7 Statutu w brzmieniu:
„2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;
3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu („doradca rekrutacyjny”); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w
Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia.”

otrzymuje brzmienie:
„2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;
3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu („doradca rekrutacyjny”); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji i wynagrodzeń przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji i wynagrodzeń przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji i wynagrodzeń; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia.”

Dotychczasowy § 26 ust. 3 i 4 Statutu w brzmieniu:
„3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.
4. Komitet ds. nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu.”

otrzymuje brzmienie:
„3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, w którego skład wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.
4. Komitet ds. nominacji i wynagrodzeń organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu.”

Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 1), 2), 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).