Informacja o zmianach w porządku obrad wprowadzonych na żądanie akcjonariusza oraz zamierzone zmiany Statutu Spółki

Strona główna
Relacje inwestorskie
Raporty
Raporty bieżące
Informacja o zmianach w porządku obrad wprowadzonych na żądanie akcjonariusza oraz zamierzone zmiany Statutu Spółki

Nowa notatka

Podstawa prawna (wybierana w ESPI):

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki pod firmą „PKP CARGO S.A.” z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje o otrzymaniu od akcjonariusza Spółki („Akcjonariusz”), na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), żądania umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 września 2015 r. („NWZ”, raport bieżący nr 44/2015) następujących punktów:

„1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki;
3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki;
4. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.”

wraz z projektami uchwał do ww. punktów porządku obrad.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 KSH, Zarząd Spółki informuje o zmianie porządku obrad NWZ. Treść zmienionego porządku obrad NWZ oraz projekty uchwał NWZ uwzględniające żądanie Akcjonariusza stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Zgodnie z żądaniem Akcjonariusza dotychczasowy § 14 Statutu Spółki w brzmieniu:

„1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję trwającą trzy lata.
2. Tak długo jak PKP S.A. dysponuje wszystkimi głosami na Walnym Zgromadzeniu, oraz tak długo, jak wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, tak długo, jak do Skarbu Państwa, PKP S.A. lub innych państwowych osób prawnych należy mniej niż 100% akcji Spółki, Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na zasadach określonych w ust. 4 – 6 poniżej.
4. W przypadku, w którym udział PKP S.A. w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50% lub mniej, PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyłącznego wskazywania kandydatów na Prezesa Zarządu. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia.
5. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru jednego członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien legitymować się wyższym wykształceniem, co najmniej 5 letnim stażem pracy w grupie kapitałowej PKP oraz być niekaranym. Regulamin przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawiciela pracowników w Zarządzie przyjmuje Rada Nadzorcza. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał.
6. Powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje zgodnie z następującymi zasadami:
1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą („Regulamin Powoływania
Członków Zarządu”), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;
2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;
3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu („doradca rekrutacyjny”); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
4) pisemna opinia zawierająca ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu powinna zawierać wskazanie co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie na każde z obsadzanych miejsc w Zarządzie, przy czym w przypadku gdy dwóch lub więcej kandydatów uzyskało pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego, wszyscy ci kandydaci powinni zostać przedstawieni w opinii; w przypadku, w którym opinia doradcy rekrutacyjnego nie zawiera wskazania co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie przez doradcę rekrutacyjnego, na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu dane postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne; inne przypadki zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez rozstrzygnięcia oraz wszczęcia nowego postępowania kwalifikacyjnego określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
5) powołanie na dane stanowisko członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym, którzy uzyskali pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego;
6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia;
8) koszty przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego w tym wynagrodzenie doradcy rekrutacyjnego, pokrywa Spółka.
7. W wypadku osiągnięcia lub przekroczenia przez któregokolwiek z akcjonariuszy, lub jakiekolwiek Zgrupowanie w rozumieniu § 13 ust. 6, 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki, podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Zarządu lub członka Zarządu wymaga większości 75% głosów. Większości 75% głosów wymaga również podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Zarządu lub członka Zarządu.
8. Postanowienia ust. 7 powyżej nie dotyczą sytuacji, w której akcjonariuszem, który osiągnął lub przekroczył 33% udział w kapitale zakładowym Spółki, jest PKP S.A. lub Zgrupowanie, w którego skład wchodzi PKP S.A.
9. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
10. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w ust. 5 powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych.”

otrzymuje brzmienie:

1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą („Regulamin Powoływania Członków Zarządu”), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy
wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;
2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;
3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu („doradca rekrutacyjny”); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
4) pisemna opinia zawierająca ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu powinna zawierać wskazanie co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie na każde z obsadzanych miejsc w Zarządzie, przy czym w przypadku gdy dwóch lub więcej kandydatów uzyskało pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego, wszyscy ci kandydaci powinni zostać przedstawieni w opinii; w przypadku, w którym opinia doradcy rekrutacyjnego nie zawiera wskazania co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie przez doradcę rekrutacyjnego, na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu dane postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne; inne przypadki zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez rozstrzygnięcia oraz wszczęcia nowego postępowania kwalifikacyjnego określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
5) powołanie na dane stanowisko członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym, którzy uzyskali pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego;
6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia;
8) koszty przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego w tym wynagrodzenie doradcy rekrutacyjnego, pokrywa Spółka.
7. W wypadku osiągnięcia lub przekroczenia przez któregokolwiek z akcjonariuszy, lub jakiekolwiek Zgrupowanie w rozumieniu § 13 ust. 6, 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki, podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o
odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Zarządu lub członka Zarządu wymaga większości 75% głosów. Większości 75% głosów wymaga również podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach Zarządu lub członka Zarządu.
8. Postanowienia ust. 7 powyżej nie dotyczą sytuacji, w której akcjonariuszem, który osiągnął lub przekroczył 33% udział w kapitale zakładowym Spółki, jest PKP S.A. lub Zgrupowanie, w którego skład wchodzi PKP S.A.
9. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
10. Członek Zarządu nie może jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych.
11. Zważywszy, że węzeł obligacyjny łączący każdego członka Zarządu ze Spółką stanowi specyficzny stosunek organizacyjno-korporacyjny, którego przedmiotem jest prowadzenie spraw Spółki oraz zarządzanie Spółką z należytą starannością, z którego wynika zobowiązanie członka Zarządu do starannego działania z zastosowaniem podwyższonego miernika staranności obejmującego profesjonalny charakter wykonywania obowiązków w organie zarządczym, każdy członek Zarządu:

1) jest zobowiązany do wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście, z najwyższą profesjonalną starannością, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i odpowiednich przepisów prawa;
2) nie może podejmować żadnych działań lub wykonywać jakichkolwiek zajęć, które byłyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wzbudzić podejrzenie o stronniczość tego członka Zarządu lub sprzyjanie swoim prywatnym interesom;
3) jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji oraz dokumentów przekazanych członkowi Zarządu w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Zarządzie oraz nieudostępniania ich innym osobom, chyba że obowiązek taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.”

Zgodnie z żądaniem Akcjonariusza, dotychczasowy § 19 Statutu Spółki w brzmieniu:

„1. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 10 poniżej oraz § 22, Rada Nadzorcza liczy od jedenastu do trzynastu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3 poniżej członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PKP S.A. zgodnie z niniejszym ustępem powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
3. Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania i odwoływania trzech swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej. Regulamin przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej przyjmuje Rada Nadzorcza. Niedokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej reprezentujących pracowników nie stanowi przeszkody dla powołania Rady Nadzorczej i skutecznego podejmowania przez nią uchwał.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych. W wypadku niewyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez PKP S.A. w terminie
trzydziestu dni od wyboru Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w ust. 2 i ust. 5, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, odpowiednio, o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej lub o wyznaczeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.
8. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala PKP S.A., przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych (w takim wypadku Rada Nadzorcza może liczyć od pięciu do trzynastu członków). Uprawnienia osobiste, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia.
9. W razie wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych, PKP S.A. będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania jednego nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce. Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływało Walne Zgromadzenie.
10. W razie odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, w czasie trwania kadencji, do czasu uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej pięciu członków.
11. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych.
12. Przedstawicielami pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej mogą być wyłącznie osoby, które zdały egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, osoby zwolnione z obowiązku składania takiego egzaminu zgodnie z odpowiednimi przepisami oraz osoby posiadające inne równorzędne kwalifikacje.
13. Członek Rady Nadzorczej powołany zgodnie z ust. 3 powyżej może być odwołany także z ważnych powodów przez Walne Zgromadzenie”.

otrzymuje brzmienie:

„1. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 10 poniżej oraz § 22, Rada Nadzorcza liczy od jedenastu do trzynastu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3 poniżej członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PKP S.A. zgodnie z niniejszym ustępem powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
3. Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania i odwoływania trzech swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej. Regulamin przeprowadzania wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej przyjmuje Rada Nadzorcza. Niedokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej reprezentujących pracowników nie stanowi przeszkody dla powołania Rady Nadzorczej i skutecznego podejmowania przez nią uchwał.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych. W wypadku niewyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez PKP S.A. w terminie trzydziestu dni od wyboru Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w ust. 2 i ust. 5, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, odpowiednio, o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej lub o wyznaczeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.
8. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala PKP S.A., przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych (w takim wypadku Rada Nadzorcza może liczyć od pięciu do trzynastu członków). Uprawnienia osobiste, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia.
9. W razie wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych, PKP S.A. będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania jednego nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce. Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływało Walne Zgromadzenie.
10. W razie odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, w czasie trwania kadencji, do czasu uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej pięciu członków.
11. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych. Przedstawicielami pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej mogą być wyłącznie osoby, które zdały egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, osoby zwolnione z obowiązku składania takiego egzaminu zgodnie z odpowiednimi przepisami oraz osoby posiadające inne równorzędne kwalifikacje.
12. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również osoba bezpośrednio podlegająca członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zasadę wyrażoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie może jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej, federacji związków zawodowych lub konfederacji związków zawodowych.
13. Członek Rady Nadzorczej powołany zgodnie z ust. 3 powyżej może być odwołany także z ważnych powodów przez Walne Zgromadzenie.
14. Zważywszy, że węzeł obligacyjny łączący każdego członka Rady Nadzorczej ze Spółką stanowi specyficzny stosunek organizacyjno-korporacyjny, którego przedmiotem jest świadczenie z należytą starannością stałego nadzoru nad Spółką, z którego wynika zobowiązanie członka Rady Nadzorczej do starannego działania z zastosowaniem podwyższonego miernika staranności obejmującego profesjonalny charakter wykonywania obowiązków w organie nadzorczym, każdy członek Rady Nadzorczej:

1) powinien legitymować się wyższym wykształceniem;
2) jest zobowiązany do wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście, z najwyższą profesjonalną starannością, z zastrzeżeniem postanowień Statutu i odpowiednich przepisów prawa;
3) nie może podejmować żadnych działań lub wykonywać jakichkolwiek zajęć, które byłyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wzbudzić podejrzenie o stronniczość tego członka Rady Nadzorczej lub sprzyjanie swoim prywatnym interesom;
4) jest zobowiązany do zachowania tajemnicy wszelkich informacji oraz dokumentów przekazanych członkowi Rady Nadzorczej w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej oraz nie udostępniania ich innym osobom, chyba że obowiązek taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.”
Dodatkowo, zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ opublikowanym w raporcie bieżącym 44/2015 z dnia 2 września 2015 r., proponowane są następujące zmiany w Statucie Spółki:

W § 5 ust. 1 Statutu po pkt 2) dodaje się pkt 2a), w brzmieniu:

„2a) działalność finansowa i ubezpieczeniowa, w tym:
a) działalność holdingów finansowych PKD – 64.20.Z,
b) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD – 64.99.Z,
c) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD – 66.19.Z.”

Dotychczasowy § 5 ust. 1 pkt 3) Statutu, w brzmieniu:

„3) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, w tym:
a) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD – 69.20.Z,
a1) badania i analizy związane z jakością żywności PKD – 71.20.A,
b) pozostałe badania i analizy techniczne PKD – 71.20.B,
c) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD – 72.19.Z,
d) działalność agencji reklamowych PKD – 73.11.Z,
e) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji PKD – 73.12.A,
f) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych PKD – 73.12.B,
g) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) PKD – 73.12.C,
h) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach PKD – 73.12.D,
i) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD – 74.90.Z.”

otrzymuje brzmienie:

„3) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, w tym:
a) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD – 69.20.Z,
a1) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD – 70.10.Z,
a2) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD – 70.22.Z,
a3) badania i analizy związane z jakością żywności PKD – 71.20.A,
b) pozostałe badania i analizy techniczne PKD – 71.20.B,
c) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD – 72.19.Z,
d) działalność agencji reklamowych PKD – 73.11.Z,
e) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji PKD – 73.12.A,
f) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych PKD – 73.12.B,
g) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) PKD – 73.12.C,
h) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach PKD – 73.12.D,
i) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD – 74.90.Z.”

Dotychczasowy § 5 ust. 1 pkt 9) Statutu w brzmieniu:

„9) inna działalność, w tym:
a) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego PKD – 33.17.Z,
b) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD – 35.30.Z,
c) pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD – 64.19.Z,
d) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD – 85.59.B,
e) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD – 58.14.Z,
f) pozostała działalność wydawnicza PKD 58.19.Z,
g) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD – 63.11.Z,
h) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja PKD – 70.21.Z,
i) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD – 70.22.Z,
j) badanie rynku i opinii publicznej PKD – 73.20.Z,
k) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD – 78.10.Z,
l) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD – 78.30.Z,
m) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura PKD – 82.11.Z,
n) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD – 82.30.Z.”

otrzymuje brzmienie:

Dotychczasowy § 14 ust. 6 pkt 2, 3, 6 i 7 Statutu w brzmieniu:

„2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;
3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu („doradca rekrutacyjny”); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia.”

otrzymuje brzmienie:

„2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;
3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu („doradca rekrutacyjny”); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa
postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;
6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji i wynagrodzeń przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji i wynagrodzeń przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji i wynagrodzeń; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia.”

Dotychczasowy § 26 ust. 3 i 4 Statutu w brzmieniu:

„3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.
4. Komitet ds. nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu.”

otrzymuje brzmienie:

„3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji i wynagrodzeń, w którego skład wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.
4. Komitet ds. nominacji i wynagrodzeń organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu.”

Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 4) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Informacja o zmianach w porządku obrad wprowadzonych na żądanie akcjonariusza oraz zamierzone zmiany Statutu Spółki

Załączniki