Zawarcie umowy znaczącej dotyczącej nabycia przez PKP CARGO S.A. 80% udziałów w spółce Advanced World Transport B.V.

Podstawa prawna (wybierana w ESPI): Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki PKP CARGO S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 30 grudnia 2014 r. Spółka zawarła z panem Zdenkiem Bakala („ZB”) oraz The Bakala Trust („ZBT”) (ZB oraz ZBT łącznie jako „Sprzedający”) umowę dotyczącą nabycia przez Spółkę („Umowa Sprzedaży”) 60.000 udziałów („Udziały”) w kapitale zakładowym spółki Advanced World Transport B.V. z siedzibą w Amsterdamie („AWT”), stanowiących 80% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym AWT i uprawniających do wykonywania 80% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników AWT („Transakcja”).

Łączna cena sprzedaży Udziałów wynosi 103.200.000 EUR. Przeniesienie własności Udziałów i zapłata ceny nastąpi po łącznym spełnieniu (lub uchyleniu) warunków zawieszających w postaci: (i) uzyskania przez Spółkę zgód na koncentrację pomiędzy Spółką a AWT od czeskiego, polskiego, niemieckiego i słowackiego organu antymonopolowego; (ii) uzyskania potwierdzenia przez niektóre spółki z grupy AWT od banków i innych instytucji finansowych finansujących działalność grupy AWT, że realizacja Transakcji nie będzie stanowić naruszenia umów zawartych z tymi instytucjami; oraz (iii) konwalidacji przeniesienia tytułu prawnego do jednego odcinka zbiorowego akcji wystawionego przez spółkę Advanced World Transport, a.s. Umowa Sprzedaży będzie mogła zostać rozwiązana jeśli wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione (lub uchylone) przed upływem terminu uzgodnionego w Umowie Sprzedaży.

Umowa Sprzedaży przewiduje karę umowną w wysokości 10 mln EUR, zastrzeżoną na wypadek, gdyby Spółka nie wykonała zobowiązania do nabycia Udziałów pomimo spełnienia się (lub uchylenia) warunków zawieszających jej wykonanie. Kara umowna w tej samej kwocie zastrzeżona jest na rzecz Spółki, na wypadek niewykonania przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązania do sprzedaży Udziałów pomimo spełnienia się (lub uchylenia) warunków zawieszających jej wykonanie. Strony nie są uprawnione do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

Ewentualne roszczenia Spółki względem Sprzedających z tytułu Umowy Sprzedaży zostaną zabezpieczone poprzez zablokowanie części ceny sprzedaży na rachunku powierniczym. Dodatkowo, kilka towarzystw ubezpieczeniowych wystawi polisy ubezpieczeniowe w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Spółki z tytułu naruszenia niektórych oświadczeń i zapewnień złożonych przez Sprzedających na rzecz Spółki w Umowie Sprzedaży.

Równocześnie z zawarciem Umowy Sprzedaży Spółka zawarła ze Sprzedającymi umowę opcji, na podstawie której Sprzedający może być uprawniony do otrzymania wynagrodzenia prowizyjnego z tytułu przychodów uzyskanych przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki (w tym AWT oraz jej spółek zależnych) na podstawie nowych kontraktów przewozowych lub spedycyjnych (lub kontraktów już obowiązujących, ale dotyczących nowych tras) zawieranych z podmiotami z grupy New World Resources (NWR). Umowa wejdzie w życie pod warunkiem przejścia na Spółkę tytułu prawnego do Udziałów. Umowa została zawarta na okres trzech lat i może być przedłużana na kolejne trzyletnie okresy, jeżeli Spółka ani żaden ze Sprzedających nie wypowie jej z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.

Umowa Sprzedaży została zakwalifikowana jako umowa znacząca ponieważ jej wartości przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że równocześnie z zawarciem Umowy Sprzedaży zawarł ze spółką Minezit SE („MSE”), podmiotem posiadającym 20% udziałów w kapitale zakładowym AWT, umowę pomiędzy wspólnikami w odniesieniu do AWT („Umowa Wspólników”).

Umowa Wspólników reguluje prawa i obowiązki Spółki oraz MSE jako wspólników AWT, w tym w szczególności przewiduje uprawnienie MSE do żądania odkupu przez Spółkę wszystkich udziałów w AWT posiadanych przez MSE („Opcja Sprzedaży”) oraz uprawnienie Spółki do żądania sprzedaży przez MSE na rzecz Spółki wszystkich udziałów w AWT posiadanych przez MSE („Opcja Kupna”). Dodatkowo Umowa Wspólników przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w AWT posiadanych przez MSE w przypadku ich sprzedaży przez MSE oraz prawo przyłączenia się przez MSE do sprzedaży udziałów w AWT posiadanych przez Spółkę, w przypadku ich zbycia przez Spółkę.

Opcja Sprzedaży może zostać wykonana przez MSE w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2020 r. za cenę rynkową obliczoną zgodnie ze wzorem zawartym w Umowie Wspólników, której wysokość jest uzależniona od skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy AWT i zadłużenia netto Grupy AWT, jednak nie niższą niż 27 mln EUR.

Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Kupna w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2021 r. za cenę rynkową obliczoną zgodnie ze wzorem zawartym w Umowie Wspólników w odniesieniu do EBITDA Grupy AWT i zadłużenia netto Grupy AWT, jednak nie niższą niż różnica pomiędzy (i) kwotą 40 mln EUR; oraz (ii) kwotą wszelkich wypłat dywidend i podobnych płatności dokonanych przez AWT na rzecz MSE.

***

Transakcja jest elementem realizacji strategii Spółki zakładającej ekspansję na rynku europejskim.

AWT i jej spółki zależne („Grupa AWT”) są jednym z największych prywatnych przedsiębiorstw usługowych w branży towarowego transportu kolejowego w Europie z około 8% udziałem w rynku towarowych przewozów kolejowych w Republice Czeskiej pod względem pracy przewozowej zrealizowanej w 2013 roku. Ponadto, Grupa AWT świadczy swoje usługi na Słowacji, Słowenii, Węgrzech, w Polsce, Niemczech, Rumunii, Bułgarii i Chorwacji. W 2013 roku Grupa AWT przewiozła 12 mln ton towarów i zrealizowała pracę przewozową na poziomie 1 539 mln tkm wypracowując 282 mln EUR przychodów ze sprzedaży.

Zatrudniając około 2.100 pracowników, Grupa AWT świadczy kompleksowe usługi przede wszystkim dla dużych zakładów przemysłowych w Europie Środkowej i Wschodniej. Grupa AWT specjalizuje się w przewozach towarów ciężkich i masowych, w tym węgla, stali oraz części samochodowych.

Grupa AWT zarządza taborem kolejowym obejmującym 160 lokomotyw i 5.000 wagonów. W Republice Czeskiej Grupa AWT posiada stale rozwijający się otwarty terminal transportu intermodalnego Ostrava-Paskov oraz obsługuje około 60 bocznic kolejowych dla jednych z największych zakładów przemysłowych w Republice Czeskiej.

Podstawa prawna: §5 ust. 1.3 oraz §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).