Informacja o zamierzonej zmianie treści statutu PKP CARGO S.A.
Podstawa prawna ogólna (wybierana w ESPI): art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż podjął decyzję o zamiarze dokonania zmian Statutu Spółki, w związku z czym w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia tj. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 grudnia 2014 r. umieszczono punkt dotyczący zmian Statutu Spółki.
Pełną informację o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, porządku obrad oraz projekty uchwał Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 65/2014 w dniu 21 listopada 2014 r.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż wystąpi do Rady Nadzorczej Emitenta z wnioskiem o wydanie opinii dotyczącej proponowanych zmian w Statucie Spółki.
Emitent poniżej podaje do publicznej wiadomości obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz treść proponowanych zmian:
1) w § 5 ust. 1 Statutu:
a) w pkt 2 skreśla się lit. „i”, „j”, „k”, „l” oraz zmienia się numerację dotychczasowych liter:
– litera „m” na literę „i”,
– litera „n” na literę „j”,
– litera „o” na literę „k”,
– litera „p” na literę „l”,
b) w pkt 3 skreśla się lit. „c” oraz zmienia się numerację dotychczasowych liter:
– litera „d” na literę „c”,
– litera „e” na literę „d”,
– litera „f” na literę „e”,
– litera „g” na literę „f”,
– litera „h” na literę „g”,
– litera „i” na literę „h”,
– litera „j” na literę „i”,
c) w pkt 9, po lit. d dodaje się litery e – n, w następującym brzmieniu:
„e) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD – 58.14.Z,
f) pozostała działalność wydawnicza PKD – 58.19.Z,
g) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD – 63.11.Z,
h) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja PKD – 70.21.Z,
i) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD – 70.22.Z,
j) badanie rynku i opinii publicznej PKD – 73.20.Z,
k) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD – 78.10.Z,
l) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD – 78.30.Z,
m) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura PKD – 82.11.Z,
n) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD – 82.30.Z,”,
2) w § 6 Statutu skreśla się ust. 5 oraz zmienia się numerację dotychczasowego ustępu „6” na ustęp „5”,
3) dotychczasowy § 7 Statutu w brzmieniu:
„§ 7 Kapitały rezerwowe
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Zarządu.”
otrzymuje brzmienie:
„§ 7 Kapitały zapasowy i rezerwowe
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym.
2. Spółka tworzy kapitały (fundusze) rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Wysokość odpisu na kapitały rezerwowe ustala Walne Zgromadzenie. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
3. Spółka może tworzyć inne fundusze.”.
4) dotychczasowy § 10 Statutu ust. 3 w brzmieniu:
„3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie.”,
otrzymuje brzmienie:
„3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki.”
5) w § 13 Statutu:
a) dotychczasowy ust. 3 w brzmieniu: „3. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.”,
otrzymuje brzmienie:
„3. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.”
b) dotychczasowy ust. 6 w brzmieniu:
„6. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3 – 7, są łącznie zwani „Zgrupowaniem”. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:
1) dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;
2) oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
3) dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt 1), i liczby głosów, o której mowa w pkt 2);
4) liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt 3) po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;
5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.”, otrzymuje brzmienie:
„6. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze, o których mowa w ust. 3. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji zgodnie z postanowieniami ust. 3 – 6 są łącznie zwani „Zgrupowaniem”. Głosy akcjonariuszy tworzących Zgrupowanie podlegają redukcji. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:
1) dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;
2) oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
3) dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt 1), i liczby głosów, o której mowa w pkt 2);
4) liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt 3) po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;
5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu”.
Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r., poz. 133).